Rehber · Güncelleme:
Limited şirket kurma: limited şirket nedir, nasıl kurulur?
Limited şirket kurma; bir veya birden fazla ortağın şirket sözleşmesini hazırlayıp MERSİS üzerinden başvurması, sözleşmeyi imzalaması ve şirketi ticaret siciline tescil ettirmesiyle tamamlanır. Limited şirket en az 1, en fazla 50 ortakla kurulan, ayrı tüzel kişiliği olan bir sermaye şirketidir. Tescilden sonra vergi dairesi yoklaması yapılır ve şirket fatura düzenlemeye başlayabilir.
Limited şirket nedir?
Limited şirket nedir sorusunun cevabı Türk Ticaret Kanunu'nda yer alır: bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, belirli bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi esas sermaye paylarından oluşan bir sermaye şirketidir. Şirketin kendi tüzel kişiliği vardır; şirket adına alınan borçlar ve yapılan sözleşmeler ortakların değil, şirketin üzerindedir.
Şirket, ortaklar kurulu ve bir ya da birden fazla müdür tarafından yönetilir. Müdürlerden en az birinin ortak olması ve şirketi temsil yetkisine sahip olması gerekir. Kazanç, şirket adına kurumlar vergisine tabi olur; ortaklara kâr dağıtıldığında ayrıca vergilendirme söz konusu olabilir.
Limited şirket kaç kişi ile kurulur?
Limited şirket kaç kişi ile kurulur sorusunun cevabı nettir: en az 1, en fazla 50 ortakla. Yani tek başınıza da limited şirket kurabilirsiniz; bu durumda tek ortaklı limited şirket olur ve ortak aynı zamanda müdür olarak şirketi yönetir. Ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi başka bir şirket gibi tüzel kişiler de olabilir. Ortak sayısının 50'yi aşması planlanıyorsa anonim şirket daha uygun bir yapıdır.
Limited şirket nasıl kurulur? Adım adım kuruluş
Limited şirket kuruluşu, ticaret sicili ve vergi işlemlerinin birbirine bağlandığı bir süreçtir. Limited şirket nasıl kurulur diye merak edenler için adımlar genellikle şöyledir:
- Ticaret unvanını ve faaliyet konusunu belirleyin: Unvanın daha önce tescil edilmemiş olması ve faaliyet konularının (NACE kodları) doğru seçilmesi gerekir.
- Şirket merkezini belirleyin: Kira sözleşmesi, tapu veya sanal ofis sözleşmesi ile şirket adresini netleştirin.
- Sermaye ve ortaklık yapısını kararlaştırın: Her ortağın sermaye payını, müdürleri ve temsil yetkisini belirleyin.
- MERSİS üzerinden başvuru yapın: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'nde şirket bilgilerini girin ve şirket sözleşmesini sistem üzerinden oluşturun.
- Şirket sözleşmesini imzalayın: Sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalanır; müdürlerin imza beyannameleri de hazırlanır.
- Kuruluş belgelerini sicile teslim edin ve gerekli ödemeleri yapın: Rekabet Kurumu payı ve sicil harçları gibi kuruluş ödemeleri bu aşamada tamamlanır.
- Tescil ve ilan: Şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir; vergi kimlik numarası bu süreçte oluşturulur.
- Vergi dairesi yoklaması ve sonrası: Vergi dairesi adreste yoklama yapar; ardından defter işlemleri, banka hesabı ve fatura altyapısı devreye alınır.
Sermaye ödemesine ilişkin süre ve kurallar kanunla belirlenir ve değişebilir. Taahhüt ettiğiniz sermayeyi ne zaman ve nasıl ödemeniz gerektiğini kuruluştan önce mali müşavirinizle teyit edin.
Limited şirket sermaye şartı
Limited şirket sermaye konusu, kuruluşun en çok sorulan kısmıdır. Limited şirketler için kanunla belirlenmiş bir asgari esas sermaye tutarı vardır ve bu tutar zaman içinde güncellenebilir. Bu nedenle kuruluş tarihinde geçerli asgari tutarı resmi kaynaklardan veya mali müşavirinizden kontrol etmeniz gerekir.
- Sermaye nakdi olarak taahhüt edilebileceği gibi araç, makine veya fikri hak gibi ayni sermaye olarak da konabilir; ayni sermayede değerleme gerekir.
- Nakdi sermayenin tamamının kuruluş anında bankaya yatırılması kural olarak zorunlu değildir; ödeme kanunda öngörülen süre içinde yapılabilir.
- Taahhüt edilen sermaye, ortağın şirkete karşı borcudur; ödenmemiş sermaye için şirket ortağa başvurabilir.
- Asgari tutarın üzerinde sermaye belirlemek mümkündür ve kurumsal müşteriler ile bankalar nezdinde güven unsuru olarak görülebilir.
Kanunda asgari sermaye tutarı değiştiğinde, mevcut şirketlerin sermayelerini belirli bir süre içinde yükseltmeleri istenebilir. Kuruluşta yalnızca bugünkü asgari tutarı değil, bu tür olası güncellemeleri de dikkate alın.
Limited şirket kurma maliyeti
Limited şirket kurma maliyeti; sermaye tutarına, ortak ve müdür sayısına, imzaların noterde mi sicilde mi atıldığına ve mali müşavir ücretine göre değişir. Harç ve ücret tarifeleri her yıl güncellendiği için kesin rakamı başvuru dönemindeki tarifelere göre hesaplamak gerekir. Başlıca maliyet kalemleri şunlardır:
- Ticaret sicili tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi ilan giderleri
- Sermaye üzerinden hesaplanan Rekabet Kurumu payı
- Ticaret odası kayıt ücreti ve yıllık aidat
- Noter işlemleri (sözleşme imzası noterde yapılıyorsa) ve imza beyannameleri
- Defter tasdiki veya e-Defter altyapısı
- Mali müşavir kuruluş ve aylık muhasebe ücreti
- Şirket adresi için kira veya sanal ofis ücreti
- e-Fatura için mali mühür ve dijital altyapı giderleri
Limited şirket, şahıs şirketine göre daha fazla kuruluş adımı ve bilanço esasına göre defter tutma gerektirdiğinden hem kuruluş hem de aylık muhasebe maliyeti genellikle daha yüksektir.
Limited şirket adresi ev olabilir mi?
Evet, limited şirket adresi ev olabilir. Ev adresinizi şirket merkezi olarak gösterebilir, kira sözleşmesi veya tapu ile adresi kullanma hakkınızı belgeleyebilirsiniz. Vergi dairesi yoklamada bu adreste şirket faaliyetinin yürütülebildiğini kontrol eder.
Dikkat edilmesi gereken noktalar: kiracıysanız mülk sahibinin onayı istenebilir, apartman veya sitelerde yönetim planı ticari kullanımı sınırlayabilir ve ev adresiniz ticaret sicilinde herkese açık hâle gelir. Bu nedenle birçok girişimci, ev adresini paylaşmak yerine sanal ofis adresini şirket merkezi olarak kullanmayı tercih eder.
Limited şirket avantajları
Limited şirket avantajları özellikle büyümeyi planlayan ve ortaklarla çalışan girişimciler için önemlidir:
- Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır; şirket borçları kişisel malvarlığına doğrudan yansımaz.
- Kazanç sabit oranlı kurumlar vergisine tabidir; yüksek kazançlarda artan oranlı gelir vergisine göre avantajlı olabilir.
- Tek kişiyle kurulabilir, sonradan ortak eklenebilir.
- Kurumsal müşteriler, bankalar ve yatırımcılar nezdinde daha kurumsal bir görünüm sağlar.
- Anonim şirkete göre kuruluşu ve yönetimi daha sadedir.
Sınırlı sorumluluğun bir istisnası vardır: vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarında, şirketten tahsil edilemeyen borçlar için ortakların ve müdürlerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu nedenle şirket borçlarını takip etmek ortaklar için de önemlidir.
Anonim ve limited şirket farkı
Anonim ve limited şirket farkı en çok ortak sayısı, pay devri ve yönetim yapısında ortaya çıkar. Şahıs şirketiyle birlikte karşılaştırma şöyledir:
| Konu | Şahıs şirketi | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|---|
| Ortak sayısı | Tek kişi | En az 1, en fazla 50 | En az 1, üst sınır yok |
| Tüzel kişilik | Yok | Var | Var |
| Sorumluluk | Sınırsız | Kural olarak sermaye payı ile sınırlı | Kural olarak pay bedeli ile sınırlı |
| Asgari sermaye | Yok | Kanunla belirlenir | Kanunla belirlenir, limitedden yüksektir |
| Yönetim | İşletme sahibi | Müdür veya müdürler | Yönetim kurulu |
| Pay devri | Mümkün değil | Noter onaylı sözleşme ve ortaklar kurulu onayı | Daha kolay, esas sözleşmeye bağlı |
| Halka arz | Mümkün değil | Mümkün değil | Mümkün |
Çoğu küçük ve orta ölçekli işletme için limited şirket yeterlidir. Yatırım turları, sık pay devri veya halka arz planlanıyorsa anonim şirket daha uygun olur. Tek başınıza ve düşük maliyetle başlamak istiyorsanız şahıs şirketi kurma rehberimiz de işinize yarayabilir.
Limited şirket kuruluşundan sonra ne yapılır?
Tescil ve yoklamadan sonra şirket adına banka hesabı açılır, defterler tutulmaya başlanır, çalışan varsa SGK işyeri kaydı yapılır ve beyanname takvimi işlemeye başlar. Cokivo ile limited şirket kuruluşunu online yürütebilir, belgelerinizi panelden yükleyebilirsiniz. Ev adresinizi kullanmak istemiyorsanız Cokivo sanal ofis adresi şirket merkezi olabilir; kuruluş biter bitmez online muhasebe ve e-Fatura altyapınız da hazır olur.
Limited şirket kurma: sık sorulan sorular
Limited şirket nedir?
Limited şirket, en az 1 en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulan, ayrı tüzel kişiliği olan bir sermaye şirketidir. Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Şirket müdürler tarafından yönetilir ve kazancı kurumlar vergisine tabidir.
Limited şirket nasıl kurulur?
Ticaret unvanı, faaliyet konusu, adres ve sermaye yapısı belirlendikten sonra MERSİS üzerinden başvuru yapılır ve şirket sözleşmesi oluşturulur. Sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imzalanır, kuruluş ödemeleri yapılır ve şirket ticaret siciline tescil edilir. Ardından vergi dairesi yoklaması yapılır ve şirket faaliyete başlar.
Limited şirket tek kişi ile kurulur mu?
Evet. Limited şirket tek ortakla kurulabilir; bu durumda ortak aynı zamanda müdür olarak şirketi yönetir ve temsil eder. İleride sermaye payı devri veya sermaye artırımıyla yeni ortaklar eklenebilir.
Limited şirket kurma maliyeti ne kadar?
Maliyet; sermaye tutarına, sicil ve oda ücretlerine, noter işlemlerine ve mali müşavir ücretine göre değişir. Bu ücretler her yıl güncellendiği için kesin tutar başvuru dönemindeki tarifelere göre hesaplanır. Genel olarak limited şirket kurmak, şahıs şirketine göre daha maliyetlidir.
Limited şirket sermayesi bankaya hemen yatırılmak zorunda mı?
Kural olarak nakdi sermayenin tamamının kuruluş anında yatırılması gerekmez; kanunda öngörülen süre içinde ödenebilir. Sermaye ödemesine ilişkin kurallar zaman zaman değiştiği için güncel durumu kuruluştan önce mali müşavirinizle teyit etmeniz önerilir.
Limited şirket adresi ev olabilir mi?
Evet, ev adresi limited şirketin merkezi olarak gösterilebilir. Kiracıysanız mülk sahibinin onayı istenebilir ve adresiniz ticaret sicilinde herkese açık hâle gelir. Ev adresinizi paylaşmak istemiyorsanız sanal ofis adresi kullanabilirsiniz.
Anonim ve limited şirket farkı nedir?
Limited şirket en fazla 50 ortakla kurulabilirken anonim şirkette ortak sayısı için üst sınır yoktur. Anonim şirkette pay devri daha kolaydır, halka arz mümkündür ve asgari sermaye daha yüksektir; yönetim ise müdürler yerine yönetim kuruluna aittir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için genellikle limited şirket yeterlidir.